电影以来自山东的叔侄俩叶振云和叶川，结伴来到改革开放初期的“花花世界”广州，在火车上相遇了同乡女大学生刘芳为开头。在三人一次次的不期而遇中，上演了一段在理想和情感之间徘徊的青春修炼曲。然而就在此时，香港商人李想的出现，又将这段错综复杂的感情推向另一个高潮。　　在男女主人公的爱情面临各种命运考验的同时，还背负着自身对于人生未来的迷茫和追求。他们的未来将何去何从？一场跨度30年的恋曲相伴着一条充满荆棘...